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七届十二次董事会议决议公告

分类:
董事会决议公告
作者:
发布时间:
2017-06-22
证券代码:000530;200530 证券简称:大冷股份;大冷B  公告编号:2017-003
 
大连冷冻机股份有限公司
七届十二次董事会议决议公告
 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 
    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会会议通知,于2017年2月7日以书面方式发出。
    2、本次董事会会议,于2017年2月15日以通讯表决方式召开。
    3、应参加表决董事8人,实际表决董事8人。
    4、本次董事会会议的召开,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、关于受让大连www.0222.com国际贸易有限公司股权的报告。
    同意公司受让大连www.0222.com集团有限公司所持大连www.0222.com国际贸易有限公司(“www.0222.com国贸”)76%股权。本次股权受让完成后,公司将持有www.0222.com国贸100%股权。
    本次股权受让价格以www.0222.com国贸2016年12月31日为基准日经第三方评估机构出具的净资产评估值为基础,经双方协商确定为5,615万元。
    上述交易构成关联交易。公司独立董事于2017年2月7日对此项议案予以了事前认可,同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议此项议案时进行了回避。
    同意:6票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
    2、关于受让大连www.0222.com金属技术有限公司股权的报告。
    同意公司受让大连www.0222.com集团有限公司所持大连www.0222.com金属技术有限公司(“www.0222.com金属技术”)49%股权。本次股权受让完成后,公司将持有www.0222.com金属技术49%股权。
    本次股权受让价格以www.0222.com金属技术2016年12月31日为基准日经第三方评估机构出具的净资产评估值为基础,经双方协商确定为17,295万元。
    上述交易构成关联交易。公司独立董事于2017年2月7日对此项议案予以了事前认可,同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议此项议案时进行了回避。
    同意:6票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
    3、关于参与转融通证券出借交易的报告。
    同意公司将所持有的不超过2,500万股“国泰君安”股票用于参与转融通证券出借交易。授权公司证券法规部根据监管部门及证券交易所的相关规定,负责处理此次交易的后续相关具体事宜。
    同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
    4、关于公司董事候选人的报告。
    公司第七届董事会成员因董事辞职出现1名空缺,需进行补选。
    同意提名高木俊幸为公司第七届董事会董事候选人。
    公司独立董事一致同意上述人员作为公司第七届董事会董事候选人。
    同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
    本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
    5、关于公司2016年度日常关联交易实际金额超过预计金额的报告。
    根据公司财务管理部初步统计,公司2016年度日常关联交易实际金额约为88,148万元,其中向关联人采购成套项目配套产品实际金额约为50,130万元,向关联人销售配套零部件实际金额约为38,018万元。
    公司2016年度日常关联交易实际金额超出预计总金额11,148万元,其中向关联人采购成套项目配套产品实际金额超出预计金额12,130万元,向关联人销售配套零部件实际金额低于预计金额982万元。
    公司独立董事于2017年2月7日对此项议案予以了事前认可,同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶、丁杰在审议此项议案时进行了回避。
    同意:5票;反对:0票;弃权:0票。
    6、关于召开2017年第一次临时股东大会有关事项的议案。
    同意:8票;反对:0票;弃权:0票。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
    2、独立董事意见。
 
    大连冷冻机股份有限公司董事会
           2017年2月16日
 
    附:公司第七届董事会董事候选人简历
    高木俊幸,男,1957年生,1983年加入松下电器产业株式会社,先后就职于松下电器产业株式会社技术本部、信息机器本部、个人电脑事业部、IT产品事业部、AVC网络社以及松下系统网络株式会社,现任松下电器产业株式会社役员、电化住宅设备机器社副社长、空调事业公司社长。未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒,非失信被执行人。
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